關于印發(fā)《蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）》的通知
蘇科規(guī)〔2020〕5號
各市、區(qū)科技局，各有關單位：
為充分發(fā)揮天使投資促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極作用，扶持專注早期投資的投資管理企業(yè)，規(guī)范蘇州市天使投資階段參股項目的運作，現(xiàn)將《蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
附件：《蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）》
蘇州市科學技術局
2020年9月2日
附件：
蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）
第一章 總則
第一條 為充分發(fā)揮天使投資促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極作用，扶持專注早期投資的投資管理企業(yè)，規(guī)范蘇州市天使投資階段參股項目的運作，根據(jù)《蘇州市天使投資項目管理辦法（試行）》（蘇科規(guī)〔2020〕4號），制定本細則。
第二條 天使投資階段參股（以下簡稱“階段參股”）是指對符合條件的投資管理企業(yè)（即：申請人）在蘇州市發(fā)起設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行股權投資，引導各類社會資本、龍頭企業(yè)投向蘇州市高新技術產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領域的初創(chuàng)期科技型企業(yè)，助推初創(chuàng)期科技型企業(yè)快速成長。
第三條 市科技局負責監(jiān)督階段參股項目運行和績效考核，對參股子基金的立項和退出進行決策。
第四條 蘇州市科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司作為階段參股項目運作機構（簡稱“運作機構”），應設立全資子公司負責階段參股項目的日常運作事務，行使階段參股資金出資人職責并履行法定主體義務。
（一）受理階段參股項目的申請，對申請材料的合規(guī)性進行初步審核，組織盡職調(diào)查，向市科技局提出立項建議；
（二）執(zhí)行階段參股項目決策方案，履行投資手續(xù)，行使投資人權利，承擔投資人義務，實施階段參股股權或財產(chǎn)份額的退出；
（三）負責處理組建方案和合伙協(xié)議的變更事項，對涉及管理人發(fā)生變更、募資總額下調(diào)超過30%的事項，提出處理建議后上報市科技局；
（四）檢查階段參股項目的實施情況，適時向市科技局報告檢查情況，并對檢查結果提出處理建議。
第五條 階段參股資金在蘇州市科技創(chuàng)新專項資金中予以安排，逐年投入，以蘇州市科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司的資本金形式存續(xù)。從支持的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)回收的資金、閑置資金收益等進入階段參股資金滾動使用。
第二章 支持對象及方式
第六條 階段參股支持對象：在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或江蘇省發(fā)改委備案的投資管理企業(yè)在蘇州市發(fā)起設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。
第七條 階段參股對單個創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的出資比例原則上不超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)認繳出資總金額的30%，參股金額最高3000萬元，不先于社會資本到位，不成為最大出資人，不作為普通合伙人，且各級政府引導資金（基金）（包括階段參股資金）合計參股比例小于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總認繳出資金額的50%。
第八條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可采用公司制、有限合伙制等國家法律規(guī)定允許的組織形式，并滿足以下要求：
（一）在蘇州市范圍內(nèi)注冊，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；
（二）存續(xù)期不超過10年。在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權資產(chǎn)轉讓或變現(xiàn)受限等情況下，經(jīng)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)出資人協(xié)商一致，最多可延長2年；
（三）認繳出資總金額不少于5000萬元，且全部出資在3年內(nèi)到位，其中首期到位資金不低于認繳出資總額的30%，且所有投資者均以貨幣形式出資；
（四）有明確投資領域，重點投資蘇州市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和先導產(chǎn)業(yè)；
（五）對單個企業(yè)的累計投資額不得超過認繳出資總額的20%；
（六）投資地域應集中在蘇州市；
（七）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)委托具有基金托管資質和經(jīng)驗的商業(yè)銀行在蘇州的機構進行托管。
第九條 本細則所稱的初創(chuàng)期科技型企業(yè)，是指在蘇州市注冊，具有獨立法人資格；主要在國家、省、市重點發(fā)展的高新技術產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域內(nèi)，從事高新技術產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)、服務或從事商業(yè)模式創(chuàng)新等，成立期限在5年（60個月）以內(nèi)的非上市企業(yè)；投資時上一年度銷售額在3000萬元以下或凈資產(chǎn)在2000萬元以下; 在蘇州市科技金融超市平臺完成入庫，并符合以下條件之一：
（一）經(jīng)江蘇省民營科技企業(yè)協(xié)會備案認定的江蘇省民營科技企業(yè)；
（二）獲得科技管理部門賦予科技型中小企業(yè)入庫登記編號的企業(yè)；
（三）高新技術企業(yè)或高新技術培育企業(yè)；
（四）蘇州市獨角獸培育企業(yè)；
（五）獲得各級人才計劃資助的領軍人才企業(yè)。
第三章 立項管理
第十條 階段參股申請人應滿足以下條件：
（一）在中國大陸境內(nèi)注冊，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或江蘇省發(fā)改委備案，并作為擬設創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的管理人；
（二）注冊資本不低于500萬元，且不低于其在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中的認繳出資額；
（三）應直接或間接參股或認繳創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權，出資額不得低于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)認繳出資總額的1%，且實繳資本不低于100萬元；
（四）管理和運作規(guī)范，具有嚴格合理的組織架構、投資決策程序和風險控制機制，能為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導、創(chuàng)業(yè)培訓、創(chuàng)業(yè)咨詢等增值服務；
（五）擁有至少3名具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的專職高級管理人員，團隊高級管理人員曾管理或受托管理1家以上創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)并運作良好；
（六）團隊高級管理人員至少有3個對創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資的成功案例；
（七）未被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形；
（八）最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；
（九）符合國家、江蘇省、蘇州市關于股權投資行業(yè)的相關規(guī)定。
第十一條 申請階段參股應提供以下材料：
（一）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組建方案；
（二）申請人近兩年的審計報告；
（三）至少已經(jīng)募集到擬設立募資總規(guī)模的30%資金，并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料。
第十二條 申請階段參股操作程序如下：
（一）申報征集：市科技局發(fā)布階段參股項目申報通知，征集階段參股申請人；
（二）盡職調(diào)查：運作機構對階段參股申請人進行材料初審。初審通過后，運作機構委托第三方機構共同對申請人進行法務等盡職調(diào)查；
（三）項目決策：市科技局組織專家進行階段參股項目評審，形成專家意見，確定階段參股方案；
（四）項目公示：對擬立項的階段參股申請人進行公示，公示期為5個工作日。對公示過程中出現(xiàn)問題的申請人，階段參股不予合作；
（五）實施出資：運作機構簽署相關法律文本，按約定完成出資。
第十三條 鼓勵申請人與蘇州市市級及以上新型研發(fā)機構、科技企業(yè)孵化器共同發(fā)起設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，主要投資該新型研發(fā)機構、科技企業(yè)孵化器內(nèi)的初創(chuàng)期科技型企業(yè)。
第十四條 對于市、縣（區(qū)）兩級政府主導設立，重點投資蘇州市高新技術產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領域初創(chuàng)期科技型企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可按照一事一議的方式立項支持，立項后納入階段參股管理范圍。
第四章 投資管理
第十五條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對蘇州市的初創(chuàng)期科技型企業(yè)的投資總額不低于階段參股實繳出資額的2倍（簡稱：返投比例）。
以下情形之一可作為返投認定：（一）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)直接投資于注冊地為蘇州市的初創(chuàng)期科技型企業(yè)；（二）因特殊目的（如境外上市、境外融資）主體設立在境外（包含港澳臺地區(qū)），但實體業(yè)務設立在蘇州，且符合初創(chuàng)期科技型企業(yè)的要求；（三）投資時上一年度銷售額在3000萬元以下或凈資產(chǎn)在2000萬元以下的各級人才計劃資助的領軍人才企業(yè)。
第十六條 運作機構有權向創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)委派一名觀察員，擁有監(jiān)督權，對違反本細則的行為行使否決權，但不參與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的日常經(jīng)營和管理。
第十七條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不得從事以下業(yè)務：
（一）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務；
（二）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準的公益性捐贈除外）；
（四）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（五）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金；
（六）投資其他投資性企業(yè)，但因投資需要對單個創(chuàng)業(yè)企業(yè)的集合投資除外；
（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。
第十八條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)項目分配采取“即退即分”和基金整體“先回本后分利”原則。“即退即分”是指一旦有項目退出立即進行分配；“先回本后分利”是指分配的順序為先還付本金，再進行盈余分配。
第十九條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)自獲得市科技局立項批復之日起超過一年，仍未簽署合伙協(xié)議（或公司章程），階段參股相關投資決策文件失效。
第五章 退出管理
第二十條 階段參股份額從參股基金中退出時，應聘請具備資質的資產(chǎn)評估機構對出資權益進行評估，作為確定階段參股份額退出價格依據(jù)。
第二十一條 出現(xiàn)下列情況之一時，階段參股資金可選擇退出，且無需經(jīng)由其他出資人同意。階段參股資金選擇退出的，可要求由投資管理企業(yè)，或由運作機構和投資管理企業(yè)共同認可的第三方，收購階段參股資金持有的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)全部股權。其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保階段參股份額退出。收購價格為階段參股資金原始出資額及從出資之日起至轉讓之日止中國人民銀行公布的一年期LPR計算的利息之和，且不低于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)評估價：
（一）投資協(xié)議或合作協(xié)議簽訂后，申請人未按規(guī)定程序完成創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)工商設立登記或首期資金未實際到位超過一年的；
（二）向創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)賬戶撥付資金后，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)未開展投資業(yè)務超過一年的；
（三）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事業(yè)務不符合本細則規(guī)定的；
（四）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)未按照《章程》或《合伙協(xié)議》約定投資且未能有效整改的；
（五）申請人發(fā)生實質性變化且未經(jīng)運作機構同意的。
第二十二條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資已完成本細則要求和帶來良好回報的，其申請人發(fā)起設立新的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)時，階段參股項目可優(yōu)先支持。
第六章 監(jiān)督與管理
第二十三條 運作機構須選擇商業(yè)銀行在蘇州的分支機構進行階段參股資金監(jiān)管，監(jiān)管銀行負責階段參股資金的保管、撥付、結算以及監(jiān)管工作。
第二十四條 運作機構每年度應于年度結束后4個月內(nèi)向市科技局提交階段參股資金上年度運作情況報告和經(jīng)會計師事務所審計的財務報告。
第二十五條 運作機構根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資方向和政策目標，運用科學、合理的業(yè)績考核評價指標和評價方法，定期對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的社會效益與投資收益進行客觀、公正的評價。投資管理企業(yè)應配合做好創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)績效評價工作，完善信息公開制度，定期披露管理情況。
第二十六條 運作機構發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)虧損達到30%后，有權委托第三方機構對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)已發(fā)生的投資業(yè)務進行審計，并要求創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)暫停開展新的投資業(yè)務。
第二十七條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)須接受市科技局等部門的監(jiān)督、檢查和審計，并配合開展宣傳、調(diào)研等工作，每季度向運作機構提交創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)財務報表、投資管理報告等材料，每年度向運作機構提交審計報告、托管報告、投資管理報告，并及時報告有關資本增減、投資管理企業(yè)變動、收益分配、清算與解散等重大事項。
第二十八條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)申請人應當對其申報內(nèi)容的真實性負責，如通過弄虛作假等不正當手段騙取階段參股資金的，一經(jīng)核實，除收回有關資金外，同時按照國家、省、市相關規(guī)定處理。
第七章 附則
第二十九條 本實施細則自發(fā)布之日起30日后施行，有效期五年。原《蘇州市級天使投資引導資金階段參股實施細則》（蘇科規(guī)〔2015〕5號）同時廢止。
第三十條 本細則施行后簽訂的合伙協(xié)議均按本細則執(zhí)行。本細則施行前簽訂的合伙協(xié)議中涉及返投認定的按本細則執(zhí)行。